김승훈사내근로복지기금연구소

사내근로복지기금연구소 홈페이지(www.sgbok.co.kr)

시간이 흐르면서 사내근로복지기금제도를 둘러싸고 있는 환경이나 시대변화

에 따라 사내근로복지기금 목적사업이나 운영방법, 기금출연 등에서 많은 변

화가 감지된다. 오늘은 고용노동부로부터 받은 사내근로복지기금 조성과 운

용방법에 대한 예규를 소개하고자 한다. 「근로복지기본법」 제61조제1항에 따라 회사는 직전연도 법인세차감전순이익의 100분의 5를 기준으로 복지기금

협의회에서 노사 자율로 정하는 금액을 출연받을 수 있다. 또한 동 제2항에

따라 사업주(회사) 또는 그 이외의 자는 기금법인 정관이 정하는 바에 따라 현금, 유가증권 등을 기금법인에 출연할 수 있다. 여기서 유가증권에는 회사 주

식뿐만 아니라 관계회사 주식이 포함된다고 볼 수 있다. 회사가 아닌 회사의

오너, 임직원들이 기금법인에 사내근로복지기금을 출연할 수 있는 근거는 동 제2항이다. 실재로 우리나라 기금법인 중에서 일부가 회사 오너 또는 회사의 임직원들이 출연해준 회사 또는 관계회사 주식을 보유하고 있는 사례들이 있다.

이렇게 출연받은 회사 주식과 관계회사 주식을 출연받게 된 경우 계속 장기

간 보유하면서 매년 발생하는 배당소득(배당소득은 전액 고유목적사업준비

금 설정이 가능하다)으로 목적사업에 사용할 수 있는지 여부와 동 출연받은

회사 주식과 관계회사 주식에 대해 「근로복지기본법」 제63조제1항에 따라 그

회사가 유상증자를 실시할 경우 「근로복지기본법 시행령」 제47조제1항에 따라 기

본재산의 100분의 20 범위 내에서 복지기금협의회 의결로서 유상증자에 참여가

가능한지 여부가 궁금해진다. 이에 대해 고용노동부에 서면으로 질의한 답변이 오

늘 연구소에 도착했다.

첫째, 「근로복지기본법」 제61조제2항에 따라 사업주 또는 사업주 이오의 자는 유

가증권 등을 출연할 수 있고, 기금법인이 관계회사의 주식을 출연받은 경우 배당

수익으로 복지사업을 수행할 수 있습니다. 다만, 사내근로복지기금은 근로자를 위

한 복지사업을 시의적절하고 안정적으로 시행하기 위해 유동성과 안전성, 영속성

을 유지해야 하는 바, 주식의 경우 부동산과 같은 처분기한의 적용은 받지 않으나

주가 등락으로 원금을 잠식할 위험이 있으므로 장기적으로는 주식을 처분하여 법

에서 정한 기금의 운용방법으로 전환하는 것이 바람직할 것입니다(복지-68233-131, '01.6.13)

둘째, 「근로복지기본법」 제63조제4호는 사내근로복지기금이 '그 회사 주식'을 출연받아 보유하는 경우 기본재산의 100분의 20의 범위 안에서 그 회사 주식의 유상증

자 참여를 허용하고 있으며, 관계회사의 주식을 출연받아 보유하는 경우, 관계회사

의 유상증자에 참여하는 것을 허용하고 있는 것은 아닙니다. 끝.

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사내근로복지기금 설립과 운영컨설팅이 점차 정교해지고 기업들이 기대하는 컨설팅 수준의 눈높이와 요구 또한 복잡하고 다양해지고 있다. 불과 1~2년 전까지만 해도 보편적인 포맷으로 사내근로복지기금을 설립해도 아무런 문제

제기를 하지 않았으나 요즘 대기업이나 중견기업들은 사내근로복지기금 설립이나 운영시 요구하는 스펙이나 조건들이 꽤나 복잡하고 다양하다. 더 나아가 기금 설립시 복리후생비 이전효과에 대해 시뮬레이션을 해서 세제혜택 수치

까지 도출해내곤 한다. 사내근로복지기금 업무가 더욱 진화되어 노무와 법무, 세무, 회계, 복리후생 기획이 종합된 마치 종합선물세트와도 같다. 여기에 한

술 더 떠서 행정업무를 담당하는 관청이나 등기소 또한 업무처리를 원칙적이

고 까다롭게 처리하고 있다.

3개월전 고용노동부와 근로복지공단에서 발행한 책자에 있는 모의정관을 기

준으로 A사내근로복지기금의 정관을 작성하여 사내근로복지기금 설립인가

신청을 하였는데 관할 고용노동지청에서 정관 수혜대상과 목적사업에서 수

정요구가 왔다. 기금법인 실무자가 고용노동부에서 발간된 책자에 내용 그대

로 작성을 했는데 무슨 잘못이 있는지 확인한 결과 담당 근로감독관님은 본

인 판단으로는 정관 해당 조문을 수정해야 될 것 같다고 했다고 한다. 기금실

무자로부터 양쪽 의견을 들어보니 근로감독관님이 수정요구를 한 조문내용이 애매한 부분이 있었다. 고용노동부에서 발간된 책자에 들어있는 모의정관 내

용이 반드시 100% 진리라 할 수는 없을 것이다. 모의정관은 법령이 아니고

어디까지나 참고하라고 제시한 모의정관일 뿐이다. 이 경우는 사내근로복지

기금 설립인가 결정권을 가지고 있는 주무관 판단에 따르는 것이 옳다고 생

각한다. 사실 주무관님 판단이 일리는 있는 내용이었고..... 결국 기금실무자

가 정관 해당 조문을 수정하여 신청하니 기금법인 설립인가가 났다.

중견기업인 B주식회사는 사내근로복지기금을 설립하면서 회사 주식을 출연

하겠다는 조건을 달았다. 다만, 회사에서 출연하는 주식은 경영권방어 차원에서 매각을 하지 못하도록 정관에 방지 조문을 추가하고 싶다고 한다. 자사주

는 회사가 소유하고 있으면 의결권 행사를 하지 못하지만 사내근로복지기금

에 기부시는 해당 주식은 이미 B주식회사 소유가 아닌 B사내근로복지기금 재산이니 B사내근로복지기금에서 의결권 행사를 할 수 있다. 이 경우는 고용노

동부에서 제시한 획일화된 형식의 사내근로복직금 모의정관 내용으로는 커버가 되지 않는다. 「근로복지기본법」과 「근로복지기본법 시행령」에 반하지 않는

범위 내에서 B주식회사가 원하는 사항을 반영하여 기술적으로 사내근로복지기금

정관을 새로이 작성해야 한다.

대기업인 C주식회사는 회사에서 수행하는 각종 복리후생제도를 사내근로복

지기금으로 전환하는데 필요한 사내근로복지기금 목적사업 운영전략과 기금 조성전략, 증식사업 운용전략을 주문하고 있다. 특히 회사가 소유한 콘도를

C사내근로복지기금으로 기부하여 C사내복지기금에서 휴양시설을 통합하여

운영하고 필요시 C사내근로복지기금에서 기금법인 소속 자체 직원을 채용하

여 목적사업을 수행하도록 직원채용과 인건비전략까지 요구한다. 「법인세법」과 「상속세 및 증여세법」, 「지방세법」, 「소득세법」은 물론 현재 운용중인 금

융상품이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 상품이어서 관련되

는 법령 검토가 필수적이다. 컨설팅으로 수행하는만큼 잘못되면 이에 대한

법적 책임까지 수반되기에 수행하는 내내 긴장의 끈을 늦출 수가 없다.

컨설팅은 비용이 수반되는만큼 저렴한 비용으로 사내근로복지기금에 대한 상담을 받으려면 사내근로복지기금연구소에서 실시하는 교육 참석을 권하고 싶다. 등기지연이나 임원등기, 회계처리와 결산문제, 증식사업과 목적사업을 수

행하면서 발생하는 문제, 회사 내 이슈 등 각 사내근로복지기금에이 안고 있는 고민사항이나 궁금증은 정말 복잡하고 법적 책임이 따르는 사항을 제외하고는 관련 자료를 가지고 연구소 교육에 참석하면 대부분 해결해 갈 수 있다. 지금

까지 25년간 사내근로복지기금 한 우물을 판 결과 축적된 지식과 경험이 교육과 컨설팅에 큰 도움이 되고 있다. 연구소 교육은 단 한명이 신청을 해도 폐강하지 않고 그대로 계획대로 진행하는 이유는 기금실무자들의 절박한 심정과

상담을 받으려고 해도 제대로 된 상담을 받을 수 있는 전문기관이 없는 고충을 알기 때문이다. 

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요즘 사내근로복지기금 설립과 운영컨설팅으로 바삐 지낸다. 작년까지는 연

말 부근인 10월초가 되어서야 기업들이 회사가 생각보다 이익이 많이 나면

이익을 줄이고 절세를 위해 사내근로복지기금 설립에 대한 관심을 보이는데

올해는 연초부터 사내근로복지기금에 관심이 많다. 아주 고무적인 현상이다. 아무래도 그동안 25년간 뿌려놓은 씨앗이나 사내근로복지기금연구소의 노력들이 이제야 조금씩 결실을 맺는 것 같아 기분이 좋다. 나는 사내근로복지기

금제도에 늘 따라다니는 대기업이나 공기업을 위한 소위 '가진 자'들을 위한

제도라는 선입견을 희석시키기 위해 부단히 노력해왔다. 사내근로복지기금

설립은 대기업이든 중소기업이든 자유인데 아무래도 형편이 낫고 노동조합

이 있는 대기업이나 공기업들이 주로 설립하여 운영하기 때문인 것을 난들 

어떻하겠는가? 중소기업에 사내근로복지기금이 좋은 제도라고 아무리 목이

터져라 외쳐본들 중소기업들이 꿈쩍을 하지 않는데.....

사내근로복지기금이 정말 필요하고 도움이 되는 곳은 복지제도가 열악한 중

소기업과 벤처기업들이다. 대기업과 임금 및 복지격차가 크고 열악한 우리나

라 중소기업이나 벤처기업에 될수록 많은 사내근로복지기금을 설립하고 싶

은 마음에서 이런 기업에서 설립요청이 있는 곳이면 마다 않고 방문하는 편

이다. 그러나 내가 가진 사내근로복지기금에 대한 열정과 사랑만큼 중소기업

들의 여건은 그리 녹녹치 않다. 자금사정, CEO의 마인드, 복잡한 지분구조 등 복잡하다. 뭐니뭐니해도 사내근로복지기금 설립에 가장 큰 영향을 미치는 요

인은 CEO의 마인드이다. 이미 내 박사학위 논문을 통해 사내근로복지기금

설립에서 CEO의 역활의 중요성을 기 논술한 바 있다. 우리나라 중소기업 현

장을 다녀보면 CEO의 마인드를 크게 두가지로 나눌 수 있다. 지난주 방문한

모 중소기업의 경우도 마찬가지였다.

첫째는 종업원들을 머슴처럼 생각하는 CEO유형이 있다. 요즘같이 취업이 어려운 시기에 회사를 다니게 해주면 오히려 회사와 자신에게 감사해야 한다는 권위적인 마인드가 강하다. 봉급만 밀리지 않고 잘 주는 것만 해도 자신은 할 일을 다 했고 "언감생심 복지는 무슨 복지? 회사가 어려우면 종업원들은 봉급 안 받은 것은 아니지 않느냐? 임금체불로 당장 노동청에 신고할거고 그럼 잡혀가서 처벌받는 사람은 사장인 내가 아닌가?" 경영에 대한 리스크를 최종적으로 자신이 지기에 법과 사규로 정한 임금과 최소한의 복지 이외에는 사치라는 마인드가 강하다. 회사가 잘 나가는 것은 자신이 경영을 잘 했기 때문이라고 생각하는 이런 유형은 밑바닥부터 자수성가한 구두쇠형 중소기업 CEO 출신들이 많고 '회사 돈은 곧 내 돈'이라는 마인드가 강해 몇마디 대화만 나누어도 사내근로복지기금 설립 가부를 직감하게 된다. 종업원들의 복지증진을 위해 돈을 추호도 쓸 마음이 없기에 역시 기금설립 가능성이 희박하다.

둘째는 회사 종업원들을 동반자로 생각하는 유형이다. 회사가 이렇게 성장한 배경에는 힘들고 어려울 때 묵묵히 자신을 믿고 따라준 종업원들 덕분이기에 종업원들 임금과 복지를 챙겨주려 한다. 이런 CEO를 만나 한시간정도만 사내근로복지기금제도 개요와 장단점, 활용방안에 대해 이야기를 나누다보면 십중팔구는 사내근로복지기금제도에 호의를 보이고 도입하겠다고 한다. 어느 CEO는 자신이 소유한 회사 주식까지도 일부를 기부하겠다고 하여 자사주를 출연

하도록 전략을 마련해 주었다. 많지는 않지만 사내근로복지기금제도의 가치를

인정해주고 적극 활용해서 회사와 종업원이 동반성장을 하겠다는이런 CEO를 만

나면 그날은 행복하다.

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현재 기업 3곳의 사내근로복지기금 설립컨설팅과 세군데 회사의 운영컨설팅

이 동시에 진행 되고 있다. 설립컨설팅이 진행 중인 한 회사는 지난 2월초부

터 첫 미팅을 시작하여 기금법인을 설립하기로 4월초에 최종 결정하여 4월

하순에 기금설립준비위원회를 개최하여 4월말에 고용노동지청에 설립인가

신청을 하여 한차례 보완을 거쳐 5월말에 고용노동지청에서 기금법인 설립

인가증을 받아 현재 등기작업이 진행 중이다. 다른 한 회사는 올 1월말에 사

내근로복지기금설립 검토를 시작하여 4월초에 설립하기로 결정, 4월 말에 정

식으로 기금설립 컨설팅계약 체결, 기금법인 정관이나 사업계획서 등 기금법

인 설립에 필요한 자료를 제공하고 오늘 드디어 사내근로복지기금 설립준비

위원회를 개최한다. 나머지 한 회사는 2월초에 첫 미팅을 하여 3개월만에 사

내근로복지기금을 설립하기로 결정을 했으나 회사가 설립시기를 7월로 결정

하여 속도조절을 하는 중이다. 

한 회사에 사내근로복지기금을 설립하는데 작게는 3개월에서 길게는 3~4년

이 걸린다. 이렇게 사내근로복지기금 설립에 시간이 많이 걸리고 회사가 신중을 기하는 이유는 사내근로복지기금 출연금이 기부금에 해당되어 회사의 손

익에 영향을 미치게 되고 사내근로복지기금은 한번 설립하면 회사가 경영이

어렵다고 하여 중도에 해산이 불가하고, 회사가 사업을 폐지하더라도 사내근

로복지기금의 잔여 재산을 회사로 가져올 수 없기에 회사의 오너 또는 CEO

로부터 사내근로복지기금 설립 결정을 이끌어내기가 쉽지 않다. 오너 또는 CEO를 설득하는데 가장 효과적인 방법은 사내근로복지기금 전문가가 직접

투입되어 오너 또는 CEO를 설득하는 것이다. 연구소가 개입하여 사내근로복

지기금을 설립하는데 결정권을 가진 회사의 오너나 CEO를 직접 면담하여 사

내근로복지기금을 설립시킨 사례는 많다. 

차선의 방법은 오너나 CEO를 설득할 수 있는 임원을 만나 필요한 정보를 주

는 것이다. 이 경우는 한 단계를 더 거쳐야 하기에 오너나 CEO의 질문에 해

당 임원이 제대로 답변을 하지 못하면 기금설립이 무산될 확률이 큰 편이다.

차차선은 관리자를 만나 정보를 주는 것이고 맨 마지막 단계가 기금실무자

를 설득하는 것인데 임원설득과 관리자를 설득해야 하는 단계가 추가되어 기

금을 설립할 수 있는 확률이 점점 낮아지게 된다. 그래서 사내근로복지기금을 설립하는 데는 BOTTOM-UP 방식보다는 TOP-DOWN 방식이 설립확률이 빠

르다. 기업문화 또한 사내근로복지기금 설립에 큰 영향을 미친다. 권위적인

기업문화를 가진 기업은 TOP-DOWN 방식이 기금 설립확률이 높고 탈권위적이

거나 수평적인 기업문화를 가진 기업은 BOTTOM-UP 방식이 설립확률이 높다.

또한 오너나 CEO, 임원이나 관리자를 만나 사내근로복지기금 설립을 권유하더라

도 기금법인 단편적으로 설립에만 국한하여 설득하려든다면 실패할 확률이 높다.

오히려 회사 관계자들은 회사가 적자일 경우 대책, 자사주를 출연할 경우, 기금법

인을 설립한 이후 사내근로복지기금 출연 전략, 임원 구성, 회계처리, 세무신고, 복

리후생 전략, 종업원대부사업 등 기금법인 설립 이후에 회사에 미칠 영향이나 운

영전략 등 다양한 상황변화를 염두에 두고 있는 경우가 많아 단편적인 기금법인

설립지식으로만 접근하려 했다가는 이후 쏟아지는 질문에 답변을 하지 못하거나

잘못된 지식이나 정보로 둘러댔다가 나중에 확인 결과 거짓정보로 판명되면 신뢰

를 잃게 되어 더 이상 사내근로복지기금 설립이 어려워지게 된다. 최근 사내근로

복지기금연구소에 사내근로복지기금에 대한 초빙강의가 늘고 있는 것도 이와 무

관하지는 않은 것 같다. 사내근로복지기금에 대한 제대로된 지식과 정보를 가진

사내근로복지기금연구소의 위상과 명성은 앞으로 점점 더 높아질 것이다. 

악조건 속에서도 올해에만 이미 사내근로복지기금 설립 세군데를 마쳤으니

예년보다는 사내근로복지기금 설립이 탄력을 받고 있다. 어제부터 전국에 기

다리고 기다리던 단비가 내리고 있다. '갈증'이라는 표현이 더 적합한 표현인

지 모르겠다. 들이나 산에 비가 내리지 않아 가뭄이 심했는데 이번 비로 가뭄 해갈은 안되더라도 어느 정도는 갈증은 해소될 것 같다. 비는 너무 많이 내려

도 탈이고 너무 내리지 않아도 탈이니 적당하게 내려주면 좋은데 아직은 사

람이 날씨를 통제할 수 없으니 답답하다. 이번 비처럼 사내근로복지기금 설

립에 대한 갈증도 앞으로 서서히 풀리기를 희망한다.   

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지난주 5월 황금연휴를 맞이하여 쉬는 동안에도 사내근로복지기금과 관련된 중요한 기사들이 있었다. 가장 눈은 띄는 기사는 미국 노동부의 실업률 기사

였다. 미국 현지시간으로 6월 5일 발표된 미국 노동부 4월 고용지표 자료에

따르면 미국 실업률이 4.4%로 전월 3월의 4.5% 대비 0.1포인트% 낮아졌으며 이는 지난 2007년 5월이래 10년동안 최저라고 한다. 미국 노동부는 올 4월

일자리 증가도 211,000개로 부진했던 지난 3월달보다 79,000개가 늘어났다

고 한다. 우리나라는 청년실업으로 몸살을 앓고 있는데 미국은 계속 실업률

이 낮아지고 일자리도 늘어나고 있다니 부러운 일이다. 이에 반해 한국 정부

에서 발표한 공식 실업률은 3.9%라고 하지만 공식-체감 실업률과는 무려 3

배 차이가 있다고 하여 불신이 깊은 상황이다.

전문가들은 이번 4월 고용노동지표가 6월 미국 금리인상 가능성을 한층 높

였다고 분석하고 있다. 일부 전문가들은 이번 발표된 노동부 고용지표로 6월 금리인상을 기정사실로 받아들이는 분위기다. 이틀 앞선 지난 5월 3일(현지

시간) 연방제도준비이사회(FOMC) 정례회의에서 기준금리를 0.75~1.00%로

동결하면서 올 1분기 경제지표 부진은 일시적인 것이며 금융부양 정책을 축

소하기 위한 완만한 성장은 이어질 것이라고 밝힌 바 있다. 전문가들은 지난

3월의 실망스러웠던 지표의 우려를 씻어내는 결과라며 연준의 6월 기준금리 인상 가능성이 한층 커졌다고 말했다. 골드만삭스는 이번 노동부 4월 고용지

표 발표 후 6월 금리인상 가능성을 70%에서 90%로 높여 잡기도 했다. 우리

나라 증시가 연일 연중 최고치를 갈아치우고 있는 상황에서 미국의 기준금리

가 인상된다면 향후 우리나라 경제와 증시에 어떤 영향을 줄지 예의 주시하

게 된다.

서울대 경영학부 김우진 교수가 한국증권학회지에 발표한 '한국 기업의 자사

주 처분 및 소각에 관한 실증 연구' 논문도 눈길을 끈다. 논문에 따르면 유가

증권 시장에 상장된 모든 제조기업이 12년간(2004~2015년) 시행한 자사주

의 취득·처분·소각 활동 가운데 소각은 174건으로 집계되었다고 한다. 12년간 연간 상장사 수를 더한 7,428개 중 소각 활동을 한 기업 수의 비중을 계산한

소각 활동 비중은 평균 2.3%로 자사주 취득(25.6%), 자사주 처분(19.7%)에 비

해 현저히 낮은 비율이다. 김교수는 "자사주 취득과 처분에 비해 소각 활동이 매우 드물게 일어난다는 것은 자사주 취득을 주주환원 정책의 일환으로 보기

에는 한계가 있다"고 분석했다. 자료에 따르면 평균적으로 기업들은 취득한

주식의 절반 가량을 처분하고 3분의 1은 연말까지 보유하는 경향을 나타냈다고 한다. 또 기업규모가 큰 기업이수록 취득한 자사주를 보유하기 보다는 처

분하는 경향이 강했고 지배구조(한국기업지배구조원 점수)가 좋거나 배당을

많이 하거나 이사회의 평가가 좋을수록 자사주 소각을 많이 한 것으로 나타

났다.

이러한 결과는지배구조가 좋은 기업에서는 자사주가 주주환원 정책의 일환

으로 활용될 가능성이 큰 반면, 지배구조가 좋지 않을수록 경영권 방어를 위

해 대규모의 자사주 처분을 활용할 가능성이 크다는 것을 의미한다고 김교수

는 설명하고 있다. 앞으로는 회사가 취득한 자사주를 경영권 방어에 활용하

기 위해 사내근로복지기금에 출연하는 기업들이 늘기를 희망한다. 자사주를

사내근로복지기금에 출연시 의결권을 행사할 수 있고 종업원들의 복지증진

을 위한 재원으로 사용되어지므로 종업원들의 근로의욕과 사기가 높아져 궁

극적으로 회사의 발전으로 이어지는 선순환구조를 이룰 수 있다.

내일은 제19대 대통령 선거일. 누가 대통령이 될 것이지, 앞으로 5년 우리나

라가 어찌 변해갈 것인지 기대가 크다. 지난 사전투표에 참가하지 못하신 분

들은 투표에 참여하여 국민의 한 사람으로서 소중한 주권을 반드시 행사하시

기 바랍니다.

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지난주 27일 삼성전자가 지주회사 전환을 하지 않겠다고 선언하며 보유중인 자사주 전량 전체발행주식 총수의 13.3%(보통주 17,981,686주 발행주식 총수의 12.9%, 우선주 3,229,693주 발행주식 총수의 15.9%)를 모두 올해와 내년에 걸쳐 모두 소각하겠다고 발표했다. 금액으로는 무려 45조원에 이른다. 자사주를 소각하게 되면 보유주식을 소각시키는 결과가 회사 재산가치는 줄어드는

반면 발행주식 총수는 감소되어 주식 가치는 더 높아지게 된다. 이렇게 삼성

전자 자사주 소각에 관심이 많은 이유는 사내근로복지기금과도 관련이 있기

때문이다.

나는 지난 2009년 「사내근로복지기금법」과 「근로자복지기본법」을 통합하여  「근로복지기본법」으로 개정하는 작업에 이틀간 직접 법제처로 출근하여

참여했었는데(통합  「근로복지기본법」은 2010년 6월 9일 공포되어 2010년 12

월 10일부터 시행되어 오고 있다) 내가 강력하게 주장하여 반영된 사항이 근로복

지기본법 제63조제1항제4호였다. 회사가 사내근로복지기금에 자사주를 출연하여

기금법인이 보유하고 있을 경우에는 유상증자에 기본재산의 20% 한도 내에서 참

여할 수 있도록 신설하는 내용이었다. 내가 반드시 이 조문을 추가해달라고 강력

히 주문했던 이유는 두 가지였다. 첫째는 유상증자에 참여하지 아니하면 보유 중

인 자사주 평가액이나 가치가 하락한다는 점이고 둘째는 대기업들이 경영권 방어

에 고심하는 모습을 보면서 보유중인 자사주를 사내근로복지기금에 출연하면 회

사는 의결권 행사를 할 수 있고, 사내근로복지기금은 출연금을 받을 수 있어 서로

가 윈윈할 수 있기 때문이었다. 특히 삼성그룹이 자사주를 많이 보유하고 있다는

점과 경영권 방어에 고민이 큰 것을 보고 경영권 방어에 사내근로복지기금을 이용

했으면 하는 희망이 컸다.

삼성전자가 이런 특단의 결정을 내리게 된 이유는 첫째는 자회사 주식을 취

득하는데 자금 부담이 크다는 점이다. 자료에 따르면 삼성전자는 전체 발행

주식 총수의 12.9%에 달하는 자사주를 가지고 있는데 회사가 보유한 자사주

는 의결권이 없다. 인적분할 후 지주회사는 분할된 사업회사의 지분 12.9%를, 사업회사는 자사주 12.9%를 보유하게 된다. 현행 법은 지주회사가 자회사 지

분을 20%이상 가지도록 명시하고 있어 지주회사가 사업회사 지분 7.1%를 추가로 구입해야 하는데 이에 소요되는 재원이 무려 20조원을 상회한다고 한다. 둘째는 국회에 발의된 공정거래법과 상법 개정안도 지주회사 전환에 따른 실

익을 희석시켰다. 해당 법안들은 지주회사 전환을 위해 회사를 분할할 때 자

사주 소각을 의무화하거나 자사주의 의결권 부활을 막는 내용을 담고 있어

기 보유 중인 자사주 12.9%를 활용하지 못하면 지주회사는 사업회사 지분

20%를 구입해야 하고 이 경우 소요재원이 60조원에 이른다. 이번 대선 공약

대로 지분기준 20%가 30%로 되다면 무려 90조원이라는 천문학적인 금액에

이른다. 이 이외에도 현행 「금융산업 구조 개선에 관한 법률」과 「보험업법」

상 삼성의 금융 계열사들이 가진 지분에 대한 처리도 지주회사 전환을 어렵

게 만들었던 같다.

역사에는 '만약에'라는 말이 소용이 없지만 7년 전에 내가 의도했던대로 작년

에 삼성물산이 제일모직과 합병하였을 때 미리 자사주 중 일부를 사내근로복

지기금에 출연하였다면 작년의 미국 헤지펀드사와의 심각한 분쟁을 일부 완

화시키지 않았을까, 그리고 이번에 삼성전자의 지주사 전환도 또 다른 국면을 맞이하지 않았을까 하는 생각이 든다. 사내근로복지기금을 활용하지 못하는

기업들이 안타깝기만 하다.

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사내근로복지기금연구소 홈페이지(www.sgbok.co.kr)

사내근로복지기금 설립과 운영컨설팅을 다니다보면 다양한 기업들의 임직원

들을 만나 대화를 나누게 된다. 대기업은 대기업대로, 공기업은 공기업대로,

중소기업은 중소기업대로 다 애환이 있다. 공기업은 정부의 방만경영 단속과 업무진행에 따른 책임 때문에 대기업은 불투명한 경영환경 하에서 무한에 가

까운 생존경쟁과 이에 따른 끊임없는 구조조정 때문에, 중소기업은 대기업과

의 거래에서 받는 스트레스와 불투명한 미래생존 환경을 고민한다. 특히 어느 정도 기업의 역사가 되고 규모가 있는 중소기업은 가업상속 때문에 고민이 큰 것 같다. 그대로 자식에게 기업의 경영권을 넘겨주면 상속증여세 폭탄을 맞기에 이러지도 저러지도 못하고 속앓이를 하는 중소기업들이 많다. 세월이 흐르면 CEO는 나이를 먹고 일선에서 은퇴를 한다. 경영권은 주식에서 나오고 기

업의 경영성과는 주식 가액으로 반영되기에 CEO가 가진 주식을 자식에게 넘

기면 증여행위가 되어 증여세를 납부해야 한다.

가업소득공제가 있지만 금액과 기간이라는 제약도 있다. 우리나라는 증여세

율이 누진세율이다. 증여금액에 따라 증여세율이 높아지는 형태이다. 증여세

율은 증여가액이 1억원이하는 10%, 1억원초과 5억원이하는 20%, 5억원초과 10억원이하는 30%, 10억원초과 30억원이하는 40%, 30억원초과는 무려 50%

에 이른다. 회사 규모가 크고 증여가액이 많다면 증여세율이 30억원이상은 50%의 증여세를 증여받은 날로부터 3개월 이내에 납부해야 하기에 증여하

는 CEO나 증여받은 자식이나 쌍방이 증여세 부담이 커지게 된다. 증여세를

물납으로 납부하는 것도 인정하고 있지만 비상장기업은 상장기업에 비해 평

가를 받아서 처리해야 하기에 번거로움도 많다.

기업의 가업상속시 사내근로복지기금을 활용할 수 있도록 세제지원이 확대

되었으면 한다. 임원이 자신이 가진 회사 주식을 사내근로복지기금에 출연하

는 것은 정부에서 고민하는 사항이자 국가의 가장 큰 해결과제인 개인간 소

득격차를 해소할 수 있는 가장 현실적인 방법이 될 수 있기에 파격적인 세제

지원이 필요하다고 본다. 예전에 조세특례제한법에 있었던 특례기부금제도

와 같은 혜택을 신설할 필요가 있다고 본다. 현재 기업이 사내근로복지기금

에 출연시 지정기부금을 혜택 손비인정 한도를 현행 10%에서 30%로 높이고, 이와는 별도로 기업의 임원이나 대주주 개인지분 자사주를 자식에게 증여하

지 않고 회사의 사내근로복지기금에 증여시는 기부금 비용인정 한도를 현행

연간 소득의 30%에서 50% 내지 80%까지 확대하는 방안이 필요하다고 생각

한다. 그럴 경우 자식에게 100% 증여하면 증여세 폭탄을 맞게 되므로 그중

일부를 사내근로복지기금으로 출연할 수 있고 사내근로복지기금은 회사에

우호적인 백기사 역할을 하여 안정적인 경영권 방어를 할 수 있다.

근로자들 입장에서는 CEO나 대주주가 자신이 가진 주식을 회사 사내근로복

지기금에 출연하여 자사주를 소유하게 되면 경영실적이 좋아질 경우 회사 주

가가 오르고 배당이 늘게 되고 사내근로복지기금의 목적사업이 활성화되어

근로의욕 상승과 생산성 향상, 회사 경영실적 향상, 기업가치 상승이라는 선

순환구조를 이룰 수 있을 것이다. 이는 대주주나 CEO가 가진 소득을 종업원

복지에 사용할 수 있어 종업원들의 소득도 함께 높아지게 되어 부의 대물림

이 아닌 부를 종업원들과 나누어 소득격차를 완화시키는 역할을 하게 될 것

이다.

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사내근로복지기금연구소에 자사주 출연에 대한 상담이 늘고 있어 고무적

이다. 2009년에 사내근로복지기금법과 근로자복지기본법을 통합하면서

증식사업으로 회사가 자사주를 출연하여 보유중일 경우는 유상증자시 기

본재산의 100분의 20 범위 내에서 유상증자에 참여할 수 있도록 건의하여

「근로복지기본법」 제63조제4호와 「근로복지기본법 시행령」 제47조제1항

에 신설되었다. 사내근로복지기금이 회사 주식을 보유하게 되면 의결권 행

사를 할 수 있어 경영권 방어시 백기사 역할을 할 수 있다. 또한 회사 경영

실적이 좋아지면 주식가치가 높아져 기금법인의 재산가치 또한 높아져 종

업원들의 복지사업을 늘릴 수 있는 재원마련에 유리해져 노사가 모두 윈윈

하는 결과가 된다.

사내근로복지기금이 회사 주식을 직접 구입할 수 있는지에 대한 상담이 종

종 있는데 사내근로복지기금이 회사 주식을 직접 구입할 수는 없다. 이를 허

용할 경우 사내근로복지기금으로 회사 주가 방어에 정략적으로 이용하게

되고, 회사가 부실에 빠질 경우 사내근로복지기금 또한 동반부실에 빠져 종

업원복지를 위하는 소중한 재원이 손실을 보게 되어 사내근로복지기금 설립

취지에 반하는 결과를 초래할 수 있기 때문이다. 이에 대한 고용노동부 예규

를 소개한다.

제목 : 우리사주조합을 통한 자사주가 아닌 일반주식 구입 지원이 가능한지.

(질문)

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최근 사내근로복지기금연구소에서 회사가 보유한 자사주를 사내근로복지기

금에 출연하고자 하는 상담을 받으며 지난 2년간 자사주를 사내근로복지기

금에 출연한 사례를 조사해 보았다. 물론 작년 박사학위 논문에서도 언급했

던 사항이기도 하다. 우리나라 기업들은 어떤 계획을 행동으로 옮길 때 유사

한 사례를 찾는 경향이 있다. 연구소에 요청하는 자료도 "우리나라 다른 기업

에서 회사가 보유한 자사주나 오너 또는 대주주가 보유한 자사주를 사내근로

복지기금에 출연한 사례가 있으면 알려주십시오"이다. 기업이나 대주주는 다

른 기업들의 출연사례를 통해 자사주를 출연시 문제는 없었는지를 꼼꼼히 따

져보려는 의도로 보여진다.

일단 공시나 언론에 보도된 기사를 통해 알려진 사례는 학위논문(김승훈, '사

내근로복지기금이 재무성과에 미치는 영향', 2016, pp.19)에서 인용하고자 한다. 2014년 대웅제약 윤영환회장이 보유한 대웅제약주식 404,743주, 대웅 1,071,555주(시가총액 700억원 상당) 전부를 대웅재단과 석천대웅재단, 대웅

사내근로복지기금에 기부하였고, 2015년에는 경동제약이 자사주 100,000주

(23억 2000만원 상당)를 사내근로복지기금에 기부, KSS해운이 자사주 29,000주(5억원 상당)를 사내근로복지기금에 출연, 토비스가 자사주 200,000주(17억 5000만원 상당)를 사내근로복지기금에 기부, 2016년 대웅이 자사주 116,000

주(70억 4120만원)를 사내근로복지기금에 기부, KT&G가 자사주 177,778주(192억원 상당)를 사내근로복지기금과 공영기업사내근로복지기금에 기부,

KSS해운이 자사주 568,908주(종가기준 92억 4400만원 상당)에 출연한 사례

가 있다. 그러나 언론에 알려진 경우 외에도 더 많은 기업과 대주주들의 출연

사례가 있을 것인 바, 이러한 출연사례들이 많이 공개되어 사내근로복지기금

제도 활성화에 기여하게되기를 희망한다.

이렇게 대주주나 회사들이 자사주를 사내근로복지기금에 출연하고자 할때

고민하는 사항은 크게 네가지이다. 첫째는 회사 경영성과를 종업원들과 나누

고자 하는데 순수한 마음이 훼손되지 않았으면 좋겠고 둘째는 계속기업으로

가기 위해서는 종업원의 역할이 중요하다는 인식, 셋째는 기부를 해도 회사

의 경영권 방어에는 문제가 발생하지 않아야 하고 넷째는 기부한 결과 기부

금 손비인정을 받을 수 있으면 금상첨화인데 사내근로복지기금은 이 네가지

를 모두 충족시킬 수 있는 가장 최선의 선택이 될 수 있다. 4년전 어느 중소기업의 CEO는 본인이 소유한 자사주를 우리사주조합에 기부했는데 우리사주를 받은 종업원 중 퇴직자가 많이 발생하여 CEO가 기대했던 장기근속을 유도하

기보다는 오히려 이직을 부추키는 경우가 발생하였고 우리사주를 처분하여

경영권을 방어하는데 회사와 CEO개인 자금을 쏟아부어야 했던 상황이 발생

하여 그 이후 우리사주 기부를 중단하였다.

지난 제2910호 기금이야기에서 약속한대로 지난해 나의 박사학위 논문 중에

서 경영자 지분율과 기부금 지출의 관계를 분석한 내용을 소개하고자 한다(pp.71-72). Atkinson and Galaskiewicz(1988)는 1979년부터 1981년까지 미국기

업을 대상으로 경영자 지분율과 기부금 지출의 관계를 분석했다. 그 결과를 구체적으로 정리하면 다음과 같다. 첫째, 최고경영자 또는 한 회사의 주식을 상당량

보유하고 있는 대주주가 있다면 기부금 지출이 감소한다. 둘째, 가족 그룹 또는

한 기업 측이 보유하는 주식량은 기부금 지출과 직접적 관련이 없다. 셋째, 가족 그룹이 5% 이상의 주식보유 경우를 제외하면 경영진과 지역 자선활동가 사이

친밀성이 기부에 긍정적인 영향을 미친다. 이는 기부금 지출이 회사 이익을 줄

여 배당을 감소시키는 효과가 있기 때문이다. Barnea and Rubin(2010)은 미국 3,000개 기업을 분석해 경영자 지분율과 레버리지가 사회적 책임과 음(-)의 관

계에 있음을 보임으로써 대리인 문제, 즉 경영자가 본인의 명성이나 사적 소비

를 위해 과다한 기부금 지출 가능성이 있음을 주장했다(Harjoto and Jo, 2011).

Brown et al.(2006)은 이사회 규모가 클수록 이사회의 명성을 높이기 위해 기부

금 지출이 증가하고 비영리 자선단체를 세울 가능성이 높다는 주장을 피력했다. Bartkus et al.(2002)은 외부주주가 경영자를 견제해 기부금 지출에 영향을 미치

고 있음을 분석했다. 기부금 지출이 큰 집단과 작은 집단으로 표본을 양분하고

산업, 기업규모 등을 통제해 분석한 결과 기관투자가 지분율이 작은 집단에서

기부금 지출 선호가 있음을 밝혔다. 이는 정보비대칭성으로 자신의 이익을 침해당하기 쉽다고 여기는 외부주주 등 기관투자가가 기부금을 임의로 지출할 가능

성이 있는 경영자를 감시하고 견제하는 역할이 있다는 주장이다(Shleifer and Vishny, 1997; 위정범과 김영식, 2012). 이는 기관투자가가 기부금 지출 감시 역

할을 하고 있음을 시사한다. 우리나라에서는 공기업이나 준정부기관은 기재부

나 감사원에서 사내근로복지기금 출연을 집중 감시하고 있다.

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며칠 전 연구소에서 기금실무자교육을 진행하는데 A회사의 회계부서 관리자,

사내근로복지기금 실무자, 사내근로복지기금 담당 관리자로부터 계속 전화가

걸려온다. 요지는 작년에 출연한 사내근로복지기금에 대해 왜 고유목적사업준

비금을 설정하지 않았느냐는 항변이었다. A회사는 작년에 연구소에서 컨설팅

을 수행한 회사였다. 특이하게 회사가 소유한 자사주와 현금을 사내근로복지기

금으로 출연한 매우 특이한 사례로서 사내근로복지기금 출연금 평가에서부터

회계처리, 결산, 법인세신고, 법인지방소득세 신고, 사내근로복지기금 운영규정

작성에 이르기까지 많은 신경이 쓰였던 회사였다. 물론 컨설팅은 기금법인 설

립인가신청, 설립인가증 수령, 설립등기, 법인설립신고 및 고유번호증 수령, 운

영규정 제정, 법인세신고, 운영상황보고, 법인지방소득세신고 모두 잘 마무리되

었다.

그런데 회사가 거래하는 회계법인에서 회사의 회계감사를 진행하면서 작년에

출연한 주식에 대해 기금법인은 근로복지기본법상 당해연도 출연금액의 50%

까지 고유목적사업준비금으로 설정이 가능한데 왜 고유목적사업준비금을 설정

하지 않았느냐는 책망 비슷한 지적을 받았던 모양이다. 회계부서 관리자도 제대로 해명을 하지 못하고, 기금실무자와 기금담당 관리자도 제대로 회계처리에 대해 해명을 하지 못하니 마치 작년도 결산이 잘못된 것처럼 회사 내에서 인식이

되어 그 화살은 결국 연구소로 쏟아진 모양이다. 공동대표에게 대략적인 통화내용을 전해듣고보니 작년에 몇번의 미팅에서 알려주고, 확인까지 한 사항이었는

데 마치 연구소에서 잘못 처리한 것처럼 이야기하니 내심 불쾌했다. 

해당 회계법인의 공인회계사에서 전화가 와서 사내근로복지기금을 출연하고 결산을 진행하면서 해당 기업측과 상담한 사항을 알려주었다. 고용노동부 예규(임

금 68234-352, 1996.7.22)에 따르면 출연받은 유가증권에 대해서는 당해연도 출연 주식수의 30%(2001.4.1부터 50%) 이내에 해당되는 주식을 처분(매각)하여 용도사업을 수행할 수 있도록 회신하고 있다. 기업측에 "당해연도에 출연한 주식

을 처분하여 목적사업에 사용할 계획이 있느냐? 만약 사용 계획이 있다면 50%

에 해당되는 금액에 대해 고유목적사업준비금을 설정하겠다"고 문의하니 "사내

근로복지기금에 출연한 자사주는 매각이나 사용계획이 없고, 장기간 보유하면서 배당수입을 받아 그 배당수입으로 목적사업에 사용할 계획이다"는 답변을 받고 고유목적사업준비금을 설정하지 않았음과 회사에서는 출연에 주식에 대해 경영권방어에 활용할 계획이라는 설명을 들었다고 알려주었다.

내 설명을 들은 공인회계사는 깜짝 놀라며 회사측과 사내근로복지기금연구소에서 그런 깊은 뜻을 가지고 자사주를 사내근로복지기금에 출연했고 연구소에서 

회계처리를 한 줄 모르고 단편적인 지식으로 회사와 기금법인에 대해 잘못 회계처리를 하였다는 지적을 한 것 같다고 즉시 회사에 잘 설명하여 문제없음으로 마무리하겠다는 답변을 받았다. 분명히 자신이 잘못했음에도 이런 저런 핑계를 대며 사과하지 않고 지저분하게 행동하는 사람들이 간혹 있는데, 이번 건은 자신의 잘못된 판단에 대해 솔직하게 사과하며 내가 저술한 '사내근로복지기금결산

실무'와 '사내근로복지기금 회계 및 예산운영실무' 책자를 구입해서 실무에서 잘 활용하고 있다고 고맙다고 말하는 전문가의 쿨함에 나도 불쾌함을 깨끗히 털어

버렸다.

경영학박사 김승훈(대한민국 제1호 사내근로복지기금박사)

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