김승훈박사의 사내근로복지기금이야기 제2983호(20170502)

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지난주 27일 삼성전자가 지주회사 전환을 하지 않겠다고 선언하며 보유중인 자사주 전량 전체발행주식 총수의 13.3%(보통주 17,981,686주 발행주식 총수의 12.9%, 우선주 3,229,693주 발행주식 총수의 15.9%)를 모두 올해와 내년에 걸쳐 모두 소각하겠다고 발표했다. 금액으로는 무려 45조원에 이른다. 자사주를 소각하게 되면 보유주식을 소각시키는 결과가 회사 재산가치는 줄어드는

반면 발행주식 총수는 감소되어 주식 가치는 더 높아지게 된다. 이렇게 삼성

전자 자사주 소각에 관심이 많은 이유는 사내근로복지기금과도 관련이 있기

때문이다.

나는 지난 2009년 「사내근로복지기금법」과 「근로자복지기본법」을 통합하여  「근로복지기본법」으로 개정하는 작업에 이틀간 직접 법제처로 출근하여

참여했었는데(통합  「근로복지기본법」은 2010년 6월 9일 공포되어 2010년 12

월 10일부터 시행되어 오고 있다) 내가 강력하게 주장하여 반영된 사항이 근로복

지기본법 제63조제1항제4호였다. 회사가 사내근로복지기금에 자사주를 출연하여

기금법인이 보유하고 있을 경우에는 유상증자에 기본재산의 20% 한도 내에서 참

여할 수 있도록 신설하는 내용이었다. 내가 반드시 이 조문을 추가해달라고 강력

히 주문했던 이유는 두 가지였다. 첫째는 유상증자에 참여하지 아니하면 보유 중

인 자사주 평가액이나 가치가 하락한다는 점이고 둘째는 대기업들이 경영권 방어

에 고심하는 모습을 보면서 보유중인 자사주를 사내근로복지기금에 출연하면 회

사는 의결권 행사를 할 수 있고, 사내근로복지기금은 출연금을 받을 수 있어 서로

가 윈윈할 수 있기 때문이었다. 특히 삼성그룹이 자사주를 많이 보유하고 있다는

점과 경영권 방어에 고민이 큰 것을 보고 경영권 방어에 사내근로복지기금을 이용

했으면 하는 희망이 컸다.

삼성전자가 이런 특단의 결정을 내리게 된 이유는 첫째는 자회사 주식을 취

득하는데 자금 부담이 크다는 점이다. 자료에 따르면 삼성전자는 전체 발행

주식 총수의 12.9%에 달하는 자사주를 가지고 있는데 회사가 보유한 자사주

는 의결권이 없다. 인적분할 후 지주회사는 분할된 사업회사의 지분 12.9%를, 사업회사는 자사주 12.9%를 보유하게 된다. 현행 법은 지주회사가 자회사 지

분을 20%이상 가지도록 명시하고 있어 지주회사가 사업회사 지분 7.1%를 추가로 구입해야 하는데 이에 소요되는 재원이 무려 20조원을 상회한다고 한다. 둘째는 국회에 발의된 공정거래법과 상법 개정안도 지주회사 전환에 따른 실

익을 희석시켰다. 해당 법안들은 지주회사 전환을 위해 회사를 분할할 때 자

사주 소각을 의무화하거나 자사주의 의결권 부활을 막는 내용을 담고 있어

기 보유 중인 자사주 12.9%를 활용하지 못하면 지주회사는 사업회사 지분

20%를 구입해야 하고 이 경우 소요재원이 60조원에 이른다. 이번 대선 공약

대로 지분기준 20%가 30%로 되다면 무려 90조원이라는 천문학적인 금액에

이른다. 이 이외에도 현행 「금융산업 구조 개선에 관한 법률」과 「보험업법」

상 삼성의 금융 계열사들이 가진 지분에 대한 처리도 지주회사 전환을 어렵

게 만들었던 같다.

역사에는 '만약에'라는 말이 소용이 없지만 7년 전에 내가 의도했던대로 작년

에 삼성물산이 제일모직과 합병하였을 때 미리 자사주 중 일부를 사내근로복

지기금에 출연하였다면 작년의 미국 헤지펀드사와의 심각한 분쟁을 일부 완

화시키지 않았을까, 그리고 이번에 삼성전자의 지주사 전환도 또 다른 국면을 맞이하지 않았을까 하는 생각이 든다. 사내근로복지기금을 활용하지 못하는

기업들이 안타깝기만 하다.

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경영학박사 김승훈(사내근로복지기금&기업복지)

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