김승훈사내근로복지기금연구소

사내근로복지기금연구소 홈페이지(www.sgbok.co.kr)

오늘 진행 중인 모 사내근로복지기금의 운영컨설팅 하나가 잘 마무리되었다. 까다로운

이사 변경등기와 소재지 변경등기를 잘 마무리하고 소재지 및 이사 변경 등기가 끝난

후 변경된 등기부등본을 발급받았다고 연락이 왔다. 이 기금법인은 지난 4월부터 연구

소를 통해 운영컨설팅을 진행했는데 회사 대표이사가 기금법인 대표이사도 겸하고 있

었는데 4월 중순 회사 대표이사가 회사를 퇴직하는 바람에 기금법인 대표직도 같이 사

직하게 되었다. 여기에 기존 근로자측 이사도 퇴직하였고 회사측과 근로자측 감사까지

모두 퇴직하여 교체해야 하는 그야말로 사내근로복지기금 협의회위원과 임원을 전원

변경해야 하는 총체적인 어려움에 봉착한 상황이었다. 문제는 사내근로복지기금 후임

협의회 위원과 이사 감사를 누구도 선뜻 하겠다고 나서지를 않아 후임을 정하지 못하

고 있는 상황이었다.

그도 그럴 것이 사내근로복지기금법인의 협의회위원과 이사, 감사는 「근로복지기본법」

제60조제1항에 따르면 비상근·무보수로 하게 되어 있어 일체의 수당이나 임금을 받지

못하는데 반해 기금법인을 잘못 운영할 경우 벌칙은 매우 엄한 편이다.  「근로복지기본

법」 제97조에 따르면 법 제62조(기금법인의 사업)와 제63조(사내근로복지기금 운용),

제67조(기금법인의 부동산 소유), 제71조(해산한 기금법인의 재산처리), 제78조(비밀유

지)를 위반한 기금법인의 이사와 제78조(비밀유지)를 위반한 기금법인의 협의회 위원,

감사는 1년 이하의 징역 또는 1000만원 이하의 벌금에 처하도록 되어 있기 때문이다.

결국 기금법인 대표권을 가진 회사측 이사와 근로자측 이사, 협의회위원, 노사 양측 감

사를 선임해야 하는데 모두 고사하는 바람에 시간만 계속 허비하면서 발만 동동 구르고

있는 상황이었다. 자칫 과태료 뿐 만이나라 기금법인의 협의회위원, 이사 및 감사 부재

로 기금법인 운영 자체가 올 스톱될 상황이었다.

회사측에서 문제의 심각성을 인식하고 나서 신속히 문제를 해결하고자 연구소에 운영

컨설팅을 요청했는데, 1차는 회사의 소재지가 등기소 관할지역을 벗어나 기금법인 소

재지 또한 변경해야 하고, 2차는 협의회위원과 이사 및 감사를 신속히 교체해야 하고 특

히 이사는 변경등기를 진행해야 했다. 전직 대표이사는 다른 회사에 임원으로 취임을 한

상태이고 이미 4월 초에 본인의 퇴직 소식을 회사와 기금법인에 알렸고 기금법인에 이사

사임서와 사임 등기서류까지 확인하여 이미 제출한 상황이기에 최대한 빨리 변경 조치를

해주어야 했다. 만약 전직 기금법인 이사가 퇴직하고 사임서를 제출한 이후에 기금법인에

서 공금 횡령이나 불법적으로 기금을 운영하고 관리하여 문제가 발생하고 처벌을 받게 된

다면 전직 이사 입장에서는 신속히 이사 변경조치를 하지 않은 기금법인을 상대로 항의 뿐

만 아니라 소송까지도 할 여지가 있기 때문이다.

아무튼 회사측과 상의하여 신속히 후속 노사 양측 복지기금협의회 및 이사, 감사를 선임하

고 이어 복지기금협의회 자료를 작성하여 제공하여 복지기금협의회를 개최하도록 하였다.

복지기금협의회가 개최될 동안 고용노동지청에 제출할 정관변경 인가 신청서류와 임원 사

임 및 취임 등기서류를 함께 작성하여 후속조치가 빨리 진행될 수 있도록 하였다. 가장 문

제가 많았던 전직 회사 대표이사(기금법인 대표권을 가진 이사) 사임 일자와 신임 기금법인

대표권을 가진 이사의 취임 일자도 연구소에서 원만하게 조정해줌으로써 과태료를 부과 받

지 않고 등기를 마무리할 수 있었다. 금요일 늦은 시간, 등기 완료 이후 마지막 후속조치 서

류도 모두 송부해줌으로써 운영컨설팅을 모두 마무리하고 한숨을 돌렸다. 사내근로복지기

금컨설팅의 키는 프로세스와 핵심을 빨리 파악하여 적기에 필요한 서류를 제공하는 것이다.

특히 컨설팅 과정에서 등기가 걸린 사항은 과태료가 수반되므로 법정 처리 기한이 생명이다.  

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사람은 살아가거나 일을 하다가 어려움에 직면하면 취하는 행동으로 네 가지 부류가 있다고

생각한다. 첫째는, 힘들어도 불평이나 내색조차도 하지 않고 그냥 체념해버리는 아주 소극적

인 유형, 둘째는 그냥 힘들다고 불평만 하지 직접 도전하여 개선하려는 행동으로는 옮기지

않는 유형, 세 번째는 일단 시도는 해보지만 일이 힘들어지면 경계를 넘지 못하고 포기해버

리는 유형, 네 번째는 적극적으로 알리고 도전하여 개선으로 이끌어내는 유형의 사람이다.

대부분의 사람들은 첫번째와 두 번째 유형이고, 네 번째는 극소수이다. 사내근로복지기금제

도도 1983년 준칙기금으로 처음 도입되어 실시해오다가 문제점이 많아 1991년 「사내근로

복지기금법」으로 법제화되어(이후 2010년 6월 8일 「근로복지기본법」으로 통합됨) 지금까

지 시행되어 오고 있다. 나는 내가 담당하는 일, 사내근로복지기금 업무도 마찬가지 일을

하면서 궁금한 것은 참지 못하고 질문해서 궁금증을 반드시 풀거나 해결했고, 잘못되었다

생각되면 행정관청에 건의하여 법령 개정으로 이끌어내야 직성이 풀렸던 것을 보면 나는

확실히 네 번째 유형인 것 같다.

내가 사내근로복지기금 업무를 한지 27년째인데 대부분 사내근로복지기금을 연구하고 개

선하기 위해 끊임 없이 도전하며 지내왔던 것 같다. 그 덕분에 사내근로복지기금으로 석사

학위 논문, 우리나라에서 최초로 경영학 박사학위 논문도 쓰고, 사내근로복지기금 단독 집

필 도서를 5권이나 쓰고 지금 사내근로복지기금연구소를 창업하여 강의와 컨설팅을 하고

있는지 모른다. 연구소에는 내가 그동안 내가 고용노동부, 국세청 등에서 받아낸 사내근로

복지기금 예규들이 많다. 이러한 자료들이 사내근로복지기금 교육과 교재 집필에서 컨텐츠

가 되고 있다. 그동안 기업에서 수많은 기금실무자들이 사내근로복지기금 업무를 담당했을

텐데, 나같은 궁금증이 많았을텐데, 불편함을 많이 느꼈을텐데 왜 진즉 도전하는 사람들이

많이 나오지 않았을까? 의아한 생각이 들고 다른 한편으로는 내가 사내근로복지기금에 올

인한 것이 행운이라는 생각이 든다.

지난주 금요일 고용노동부 퇴직연금복지과 이강욱사무관으로부터 전화가 왔다. 내가 <사

내근로복지기금 설립실무> 책자에서 사내근로복지기금 설립 작업이나 정관 변경 인가 신

청을 하는 경우 주무관청에서 받는 서류를 가지고 등기를 진행할 경우 정관에서 논란이 발

생한다는 글을 썼는데 이번에 「근로복지기본법 시행규칙」을 개정하면서 이 부분을 반영

하기 위함이었다. 현재 「근로복지기본법 시행령」 제30조와 제38조에 따르면 기금법인 설

립 인가 신청 시와 정관 변경 등기 시 정관 1부를 제출하도록 되어 있는데(시행규칙 별지

제7호서식, 제11호서식 참조) 인가 시에는 주무관청에서 대부분 기금법인 설립인가증이나

기금법인 정관변경 인가증만 송부해주지 정관 원본을 돌려주지 않아 이후 기금법인 설립

등기와 정관 변경 등기 시에 등기관이 정관 원본 제출을 요구하여 기금실무자들이 어려움

을 겪고 있다.

나는 인가 신청 시에 정관 2부를 제출하여 1부는 주무관청에서 보관하고 1부는 고용노동

지청장 직인을 간인하여 돌려주면 좋겠다는 건의를 했는데, 이강욱사무관이 법원행정처

에도 전화하여 확인해보고 최종적으로는 정관 1부를 제출하되, 고용노동지청에서는 위·변

조를 방지하기 위해 정관 1부를 복사하여 내부 보관하고 원본 1부는 지청장 직인으로 간

인하여 기금법인에 돌려주는 것으로 정리되었다. 결국 「근로복지기본법 시행규칙」은 개

정하지 않고 사내(공동)근로복지기금 업무처리지침으로 반영하여 개선해 주기로 하였다.

이 또한 업무를 사내근로복지기금 업무를 하다가 불편한 사항을 포기하지 않고 끊임 없

이 주무관청에 건의하고 문을 두드린 결과이다. 멋지게 화답해준 이강욱사무관님께 진심

으로 감사드린다.

2019년이 절반이 훌쩍 지나갔다. 지난주부터 「근로복지기본법 시행규칙」 중 별지서식에

서 개정이 필요하다고 느끼는 부분에 대해 주무관청에 보낼 개정 의견을 준비하고 있다.

「법인세법 시행령」중 사내근로복지기금에 대한 보완 의견도 주무관청을 통해 기재부에

건의하려 한다. 2018년에 개정된「법인세법 시행령」 중 일부 조문이 사내근로복지기금에

적용하기 어려운 부분이 있어 시급히 보완이 필요하다. 하반기에도 법령 개정 건의 작업은

계속 추진할 계획이다. 이렇게 누군가가 앞장서서 미흡한 부분이나 불합리한 부분을 계속

개정해 나가다 보면 기금실무자들은 일하기가 좋은 세상이 오겠지. 이것이 사내근로복지

기금연구소가 꿈꾸는 세상이기도 하니까.

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이틀전, 고용노동연수원에서 2019년 고용노동부 사무관과 근로감독관들을 대상으로

실시되는 <체당금 및 퇴직급여 이해>과정 교육 일정이 7월 15일부터 7월 17일까지

3일간 열린다는 사실과 사내근로복지기금 교육이 7월 15일 오후에 일정이 잡혔다는

전화 통보를 받았다. 이 교육은 사내근로복지기금과 공동근로복지기금에 대한 관리·

감독을 직접 수행하는 고용노동부 관계자를 대상으로 하는 교육이기에 연구소나 내

개인 일정을 최대한 조정하여 교육을 진행하게 된다. 실재 사내근로복지기금 업무를

수행하다 보면 주무관청에서 인가증(기금법인 설립인가증, 정관변경 인가증)이 잘못

발급되거나 받아야 할 정관을 받지 못해 후속 등기 업무가 지연되거나 아예 인가증을

재발급 받아야 하는 경우를 많이 보아왔기에 직접 인허가 업무를 담당하시는 사무관

과 주무관들을 대상으로 하는 교육에 최우선으로 시간을 할애하게 된다.

사내근로복지기금과 공동근로복지기금과 관련 주무관청 인가사항은 기금법인 설립 인

가와 정관변경 인가 딱 두 개이다. 인가 사항은 후속으로 등기를 진행해야 하기에 제대

로 된 인가증이 발급되지 않으면 후속 업무가 진행되지 않거나 새로이 발급받아야 하

는 고충이 뒤따른다. 인가증에서 가장 많이 하는 오류가 명칭이고 그 다음이 인가번호

누락, 대표자 오류, 직인 누락 등이다. 지난해 A사내근로복지기금 분할컨설팅을 수행하

면서 기금법인 정관 명칭에는 '0000사내근로복지기금'인데 기금법인 설립인가증에는

'0000주식회사로' 발급되어 해당 고용노동지청 근로감독관과 재발급 여부로 실랑이가

일어나기도 했었는데 일단은 등기를 진행해보고 안되면 다시 오라고 하여 등기를 추진

했으나 등기소에서 기금법인 명칭이 상이하다고 '명칭 불일치'로 등기를 거부하여 해당

고용노동지청에 가서 기존에 발급된 기금법인 설립인가증을 반납하고 기금법인 명칭을

'0000사내근로복지기금'으로 하여 다시 인가증을 발급받아 기금법인 설립등기를 무사히

마칠 수 있었다.

B사내근로복지기금은 설립인가증에 대표자를 기금법인의 대표권을 가진 이사가 아닌

회사 대표이사 이름으로 기금법인 설립인가증을 발급하는 바람에 대표자를 변경하여

다시 인가증을 발급받았고, C사내근로복지기금은 인가증에 고용노동지청장 직인과 인

가번호가 누락되어 다시 발급받아 등기업무를 진행했다. 이렇게 인가증에 오류가 발생

하면 해당 근로감독관님이 오류를 인지하고 빨리 조치해주면 다행이지만 오류를 인정

하지 않고 기 발급한 인가증이 맞다고 주장하면 중간에 끼인 기금실무자만 등기가 지연

되고 과태료 부과 때문에 발만 동동 구르게 된다. 최근에 D기금법인은 소재지가 변경되

어 정관변경 인가신청을 했는데 정관에는 기금명칭이 '00사내근로복지기금'으로 되어

있고 인가신청서에도 '00사내근로복지기금'으로 표기를 했는데, 정관변경 인가증에는

명칭이 '00사내근로복지기금법인'로 되어 있어 명칭을 '00사내근로복지기금'으로 해줄

것을 요청했으나(기 인가증 내용이 맞다고) 조치를 해주지 않아 일단은 발급받은 인가

증으로 등기업무를 진행해보고 등기소에서 이의를 제기하면 다시 고용노동지청에 가기

로 하였다. 반면에 오늘 사내근로복지기금 설립인가증을 받은 E사내근로복지기금은 담

당 주무관이 제대로 조치를 해주어 오늘 바로 설립등기를 진행할 수 있었다.

이런 사례들이 발생하면 주무관청 주무관과 불편한 관계가 되기에 기업으로서는 사내

근로복지기금제도에 대한 이미지가 좋지 않게 되고 회사 직원들도 사내근로복지기금

업무를 맡는 것을 기피하게 된다. 사내근로복지기금 인가와 관련하여 오류를 줄일려면

예방교육이 가장 효과적이기에 고용노동부 관계자 교육에 심혈을 기울이게 된다. 연구소

교육일정을 살펴보니 7월 15일~16일에는 연구소 <사내근로복지기금 회계실무> 교육이

이미 예정되어 있어 회계실무 교육을 7월 16일부터 7월 17일로 하루씩 순연하여 조정하

였고 연구소 홈페이지도 공지하였다. 이미 수년 전부터 사내근로복지기금연구소 이외 타

교육기관에는 출강을 하지 않고 있어 연구소 자체 교육 일정만 조정하는 것으로 마무리

되었다.

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어제 한겨레신문 기사에 <삼성바이오 분식회계 잡아낸 회계사 "악마는 디테

일에 있었다">라는 글이 많은 관심을 끌었다. 지난 14일 증선위(증권선물위

원회) 회의에서 삼성바이오로직스의 회계처리가 과실 또는 고의적인 분식회

계로 결정된 데 큰 역할을 한 홍순탁 회계사(참여연대 경제금융센터 실행위

원)와의 인터뷰 기사에서 홍순탁 회계사가 했던 말, "악마는 디테일에 있었다"는 말 또한 신선했고 사내근로복지기금 회계처리나 결산, 예산업무를 하

는 나로서는 공감이 느껴졌다. 홍회계사의 인터뷰 기사 중 일부를 소개하면

다음과 같다.

"삼성바이오 자기자본은 6천억이었다. 그런데 갑자기 4조 5000억원이라는

이익이 생겼다. 자기자본이 자산에서 부채를 뺀 내자산이이까, 내 재산의 7

배가 넘는 이익이 생긴 것이다.(중략). 이런 상황은 쉽게 생기지 않는다. 여러

요건이 절묘하게 맞아떨어져야 가능하다. 그 조건이 무엇이냐면 2014년까지

는 지배력이 확실히 있어야 하고 2015년에 갑자기 지배력을 상실해야 했다.

그리고 2015년에 에피스의 가치를 신뢰할 수 있게 측정해야 한다. 이 여건들

을 모두 충족해야만 4조 5000억원의 이익이 정당화된다. 그런데 어느 것 하

나 충족되지 않았다. 2014년에 지배력이 확실히 있어야 한다는 것은 2014년

에는 콜옵션이 가치가 없어야 한다는 것인데, 이건 2014년 콜옵션 평가불능

의견서를 사후에 조작한 것이 드러났다. 2015년 평가결과도 통합 삼성물산

합병회계처리를 잘 하기 위해서 짜맞춘 숫자이기 때문에 전혀 신뢰할 수 없

었다.(중략) 자기자본 잠식이라는 사태를 피하기 위해서 이렇게 아무런 요건

도 충족하지 못한 4조 5000억원의 이익을 잡은 것이 삼성바이오로직스의 분

식회계의 내용이다"

"삼성바이오로직스 분식회계는 사안이 참 복잡하다. 용어도 어렵다. 종속회

사, 관계회사, 지배력 상실, 콜옵션 내가격/외가격, 복잡하고 어려우니 많은

분들이 고개를 돌려버린다. 그리고 삼성과 회계법인에서 국제회계기준으로

모호성 또는 바이오산업의 특수성으로 더더욱 복잡하게 설명했다. 뭔가 '니

들이 이해하지 못하지만 복잡한 사정이 있어'라고 복잡함으로 묻어버리려고

한 것이다. 이걸 어떻게 설명할까? 많은 사람들이 진실을 파악하고 분노할 수 있도록 하려면 어떻게 설명해야 할까? 이게 제일 힘들었다.(중략) 그런데 '악

마는 디테일에 있다'고 하지 않나, 그 복잡하고 어려운 디테일을 쫓아가야 잘

못된 것을 바로잡을 수 있다"

'악마는 디테일에 있다'(The devil is in the detail)는 표현은 문제점이나 불가

사의한 요소가 세부사항 속에 숨어있다는 뜻으로 어떤 것이 대충보면 쉬워

보이지만 제대로 해내려면 예상했던 것보다 더 많은 시간과 노력을 쏟아부어

야 한다는 것을 의미한다. 이 말은 무언가를 할 때는 철저하게 해야 한다는,

세부적인 사항이 중요하다는 의미의 'God is in the detail'(신은 디테일에 있

다)에서 유래한 말이다. 많은 기업들의 사내근로복지기금 결산서를 검토할

때 손익계산서나 재무상태표(대차대조표)를 살펴보면 큰 틀에서는 숫자를 맞

추었지만 부속명세서나 예금잔액증명서, 대부금잔액증명서, 원천징수영수증

등과 잔액을 대조하다보면 차이가 발생한다. 이는 사내근로복지기금 결산작

업을 할 때 거래 분개, 전표 작성, 계정별보조부 작성, 합계잔액시산표, 손익

계산서, 재무상태표, 이익잉여금처분계산서 등으로 순차적으로 작업을 해야

하는데 반대로 재무제표를 먼저 작성해놓고 보조부를 꿰맞추다보니 재무제

표와 부속명세서, 각종 증빙들에게서 불일치가 발생하는 것이다.

사내근로복지기금 진단컨설팅을 하면서 재무제표를 분석할 때 미심쩍은 부분이 발견되면 '악마는 디테일에 있다'는 말처럼 세부사항을 계속 깊이 파고들다보면 재무제표를 작성하면서 했던 회계처리의 오류나 문제점, 무리하게 일을 추진하는 과정에서 맞지 않는 논리나 억지 주장들을 찾아낼 수 있다. 특히 회

계처리는 숫자는 서로 연결되어 있고 회계는 차변과 대변, 숫자와 증빙은 반

드시 일치해야 하기에 일치하지 않을 경우는 분명 그 이유와 원인이 있기 마

련이다. 이 원인과 이유를 찾아서 일치시켜 주면 문제는 해결되는데 잘못을

감추고 속이면 분식회계가 된다. 올해에도 어느 기업 사내근로복지기금에서

종업원대부금에 대한 오류를 발견하여 시정조치를 하게 만들수 있었던 것도

디테일에 있었다.

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어제 사내근로복지기금이야기에서 언급한 「민법법인 및 특수법인 등기규칙」 개정의견을 이어서 정리하면 다음과 같다. 건의한 결과들이 잘 반영되어 기금실무자들이 사내근로복지기금 등기업무를 처리하기 편리한 업무환경이 조성

되기를 희망한다

넷째, 기금법인은 법인등록번호를 부여받을 때 「법인 및 재외국민의 부동산

등기용등록번호 부여에 관한 규칙」[대법원규칙]에 따라 앞 6자리 중 뒤 두자

리 숫자를 71번을 부여받아야 함에도 재단법인(22), 사회복지법인(31), 사단

법인(21), 새마을금고(44), 상호신용금고(48), 자동차운송사업조합(49), 법무법

인(46) 등 다른 법인등록번호를 부여받은 사례들이 많다. 이러한 특수법인 오

류등록번호 부여를 예방하기 위해서는 '등기규칙' 제5조제4항으로 '특수법인

의 등록번호는 「법인 및 재외국민의 부동산등기용등록번호 부여에 관한 규칙」 제2조제3항에 따라 등기하여야 한다' 신설이 필요하다.

마지막으로 사내근로복지기금법인이나 공동근로복지기금법인 설립등기사항

은 특별법령에 해당하는 「근로복지기본법 시행령」 제32조제2항에서 6가지

(목적, 명칭, 주된 사무소와 분사무소의 소재지, 기본재산의 총액, 이사의 성명과 주소, 대표권에 관한 사항)를 열거하고 있음에도 등기관마다 추가적으로

설립인허가 연월일이나 해산사유를 등기할 것을 요구하고 있어 이에 대한 정

리가 필요할 것으로 보인다.

오늘 사내근로복지기금연구소 기본실무 이틀교육을 마쳤다. 각 회사 사내근

로복지기금 실무자들이 각자 기금법인이 안고 있는 문제들이나 궁금한 사항

을 가지고와서 상담을 하는 모습을 보면서 사내근로복지기금연구소가 기금

실무자들의 문제점이나 애로사항, 고충, 궁금증을 상담해주고 해결해주는 사

내근로복지기금의 허브이자 종합병원과 같다는 느낌이 든다. 어느 회사는 노

사가 함께 와서 상담을 통해 머리를 맞대고 문제점을 해결해가기도 한다. 그

동안 잘못 처리한 사항에 대해서는 발을 동동구르며 좀 더 일찍 발견하여 개

선하지 못했던 것을 아쉬워하는 모습을 볼 때면 나도 안타깝다. 기금실무자들이 기대고 의지하고 고민들 토로하고 기댈 수 있는 곳이 있다는 것, 그 역할

을 연구소가 수행하고 있다는 것이 행복하다. 

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지난 한주간 동유럽 4개국(헝가리, 오스트리아, 독일, 체코) 워크숍을 마치고

오니 그동안 사내근로복지기금 밀린 업무가 쌓여있다. 사업자에게 일이 많다

는 것은 분명 즐거운 일이다. 다행히 워크숍을 떠나기 전에 미리 업무를 많이 선제적으로 처리해둔 덕에 워크숍 기간동안 업무지연에 대한 항의에 시달리

지는 않았지만 사내근로복지기금 분할이나 설립컨설팅이 진행중인 업체의

실무자와 운영관련 문의전화는 많았다. 특히 우리나라와 동유럽은 시차가 7

시간이라서 우리나라 오전 9시는 현지시간으로는 한참 단잠을 자고 있을 새

벽 두시여서 일정이 끝나면 바로 취침에 들어가 3~4시간 정도 수면을 취한

후 기금실무자들의 상담전화에 응하고 부족한 잠은 버스로 이동하는 동안 틈

틈히 보충했다. 

미리 일을 예상하여 준비해두는 습관 때문에 사내근로복지기금연구소를 오

픈한 이후 일에 쫓기지 않고 생활한다. 9월 28일 마지막으로 세번째 고용노

동부  유권해석이 도착했다. 28일에 고용노동부 관계자분과 통화를 하였는

데 대법원에서 이번에 비영리특수법인 등기규칙을 개정할 계획이 있어 고용

노동부에 사내근로복지기금과 공동근로복지기금에서 반영해야 할 의견이 있

으면 개진해달라는 요청이 있었다고 하여 한동안 사내근로복지기금법인 등

기와 관련한 의견과 개선사항에 대해 통화를 하였다. 사내근로복지기금은 우

리나라 일반적인 비영리법인과는 법인등기 면에서 차이점이 있어 이번에 건

의하는 사항이 반영이 이루어진다면 사내근로복지기금 등기업무에 큰 도움

이 될 것으로 본다.

가령, 일반적인 우리나라 비영리법인들은 개인들과 단체가 사전에 재산을 출

연해놓고 주무관청에 법인설립 인가신청을 하는 재단법인 형태이기에 비영리법인 설립인가신청시 재산목록을 제출해야 하지만 사내근로복지기금은 재산

목록이 아닌 사내근로복지기금 출연계획서를 첨부하여 주무관청에 사내근로

복지기금법인 설립인가신청 - 설립인가증 수령 - 법인 설립등기 - 사업자등록증 신청 및 발급 - 예금계좌 개설 - 사내근로복지기금 출연이 사후에 이루어지는 차이점이 있다. 그래서 등기소에서 사내근로복지기금 설립등기시 재산목록을 요구하여 이를 해명하느라 기금실무자들이 애를 많이 먹기도 했다.

사내근로복지기금은 「법인 및 재외국민의 부동산등기용등록번호 부여에 광한 규칙」(대법원규칙) 제2조(법인에 대한 등록번호의 구성)과 [별표3] 법인종류별 분류번호에 의거 법인등록번호 중 법인분류번호를 71번(기타 분류할 수 없는 법인)으로 받아야 하지만 아직도 22번(민법상 재단법인), 32번(사회복지;법인0으로 부여받은 기금법인들이 많은 실정이다. 성현정 사내근로복지기금연구소 공동대표의 석사학위 논문(사내근로복지기금 운영실태와 개선방안, 2016년)에 따르면 2016년 11월 1일 기준으로 존속법인 본점의 기금수는 1,618개 중에서 등록번호 오류가 무려 144개로서 전체 기금법인수 대비 8.9%에 달했다. 사내

근로복지기금법인 등록번호 오류를 세부적으로 살펴보면 재단법인 94개(5.8%), 사회복지법인 28개(1.7%), 사단법인 7개(0.4%), 새마을금고(마을금고/새마을금고연합회가 4개(0.2%), 상호신용금고 3개(0.2%), 자동차운송사업조합과 법무법인이 각각 2개(0.1%), 신용협동조합과 농업협동조합, 의료보험조합, 업종별중소기업조합이 각각 1개(0.1%)였다.

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사내근로복지기금연구소 홈페이지(www.sgbok.co.kr)

판소리 다섯마당 중에 수궁가가 있다. 수궁가는 용왕이 건강이 악화되자

신령이 나타나 육지동물인 토끼의 간을 먹으면 병이 낫는다는 말을 전해

듣고 별주부(자라, 거북이)에게 토끼를 잡아오라고 하니 별주부가 세상에

나와 토끼를 꾀어 용궁으로 데려오는데 토끼는 꾀를 내어 용왕을 속이고

살아 돌아온다는 이야기를 판소리로 짠 것이다. 이 수궁가 중에 용왕이

별주부에게 세상 바깥에 나가서 토끼를 잡아오라고 명령하니 명령을 받은

별주부가 한탄하는 대목에서 니런 가사 대목이 나온다.

"난~감하네~, 난~감하네~, 난~감하네~, 난~감하네~,

세상이 어디요~ 육지가 어디요~ 토끼가 누구요~ 어찌 생겼소~

그놈의 간을 어디서 구한단 말이요~

난~감하네~, 난~감하네~, 난~감하네~, 난~감하네~,

돈도 싫소~ 명예도 싫소~ 벼슬도 싫소~

어찌 저 험한 세상을 나간단 말이요~~ 난~감하네~...."

이번주들어 사내근로복지기금 업무를 하면서 수궁가 대목인 "난~감하네~~"

를 실감하고 있다. A회사는 연구소 도움으로 지난 8월 6일 사내근로복지기

금 설립준비위원회를 개최하고 그 다음날인 8월 6일에 관할고용노동지청에

사내근로복지기금 설립인가신청서를 접수했는데 아직까지도 설립인가증을

받지 못하고 있다. 기금설립 인가기간(휴일 제외 후 20일)이 지났는데도 아

무런 연락이 없자 답답하여 월요일에 관할고용노동지청에 전화를 하니 담당

근로감독관님이 사내근로복지기금 설립인가신청서를 접수한줄도 모르고 있

더란다. 알겠다고 이번주말까지는 처리해주겠다고 했는데 오늘 수요일까지

도 깜깜무소식이니 기금담당자는 속이 탈 수 밖에. 원래는 지난주에 모두 기

금법인 설립등기와 법인설립신고, 계좌개설까지 마치고 이번주에 사내근로

복지기금 출연을 하여 기금에서 추석명절 기념품을 주려고 했는데 회사로서

는 계획에 차질이 생긴 것이다. 회사 근로자들은 드디어 회사에 사내근로복

지기금이 생겨서 기금혜택을 받게 되었다고 기대가 컸는데..... 난~감하네~~

B회사 사내근로복지기금은 회사 본사 소재지를 타 도로 이전하는 바람에 사

내근로복지기금 소재지도 옮겨야 했다. 사내근로복지기금연구소 도움으로

지난 8월 14일에 사내근로복지기금협의회를 개최하여 8월 16일에 이전한 소

재지 관할고용노동지청에 정관변경 인가신청을 했더니 오늘에야 사내근로복

지기금 정관변경인가증이 도착했다고 한다. 무려 32일만이다. 하기야 관할

고용노동지청이 변경되었으니 이전 고용노동지청에서 사내근로복지기금자료를 이송받아야 되니 그럴수도 있겠다 싶었는데 문제는 이 과정에서 근로감독

관분이 왜 대표권을 가진 이사 성명이 왜 다르냐고 시비가 붙어 이를 해명하

는데 많은 시간이 흘렀다. 근로감독관분이 「근로복지기본법 시행령」 제32조

제3항과 제35조제3항을 잘 모른 상태에서 벌어진 헤프닝이다. 기금법인 설립초기의 대표자는 수년이 흐른 지금 협의회에서 변경이 된 상태이고 고용노동

지청에서 「전자정부법」제36조제1항에 따라 확인해야 함에도 이를 하지 않고 고용노동지청에 왜 등기부등본을 제출하지 않았느냐고, 이사가 바뀌었는데

등기부등본을 제출하지 않았으니 이를 어찌 알겠느냐고 질책했다고 한다.

문제는 8월 16일에  이사 변경등기까지 의결했는데 정관변경인가를 기다리

다가 이사변경 등기기한 3주를 넘기는 바람에 과태료 처분대상이 되었다. 9

월초에는 수도권 모 고용노동지청에서도 이런 이사변경 보고를 가지고 근로

감독관과 언쟁이 있었는데, 언제까지 기금실무자들이 이런 고통을 겪어야

하는지.... 난~감하네~~

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한달전 연구소에서 사내근로복지기금 기본실무를 수강한 어느 회사 기금

실무자 말이 생각난다. "회계전문가들이나 법무전문가, 노무전문가들이 사

내근로복지기금에 대해 잘 모르더라고요. 사내근로복지기금에 대해 질문

하면 한결같이 '사내근로복지기금이요? 어~ 어~ 어~ 하면서 제가 나중에

다시 전화드릴께요' 하면 전화를 끊더니 그후로 전화를 주지 않더라고요.

그래서 아~ 소위 전문가들이라는 사람들도 사내근로복지기금에 대해 잘

모르는구나. 사내근로복지기금 업무가 상당히 전문업무구나 하는 걸 느꼈

습니다. 그동안 사내근로복지기금 업무가 늘 부담이 되었는데 연구소 교육

을 수강하고 나니 답답했던 마음이 비로소 풀렸습니다."

이번달 사내근로복지기금연구소 기본실무 교육에 참석한 기금실무자 몇사

람이 또 비슷한 말을 한다. 대기업인 A주식회사 기금실무자는 작년에 사내

근로복지기금을 출연받고 기본재산총액 변경보고를 하지 않았다고 한다.

당시 회사와 거래하는 노무법인 전문가에게 질문하니 "기본재산총액 변경

보고요? 그런 걸 왜 합니까? 안해도 돼요"하고 퉁명스럽게 말하더란다. 대

통령령인 「근로복지기본법 시행령」 제35조제2항에 사내근로복지기금법인

의 기본재산이 변동이 있으면 변경일로부터 3주이내에 기본재산총액 변경

보고를 하도록 명시되어 있는데 하지 말라니, 참 어이없는 말이다. A사내근

로복지기금은 그 노무전문가의 코칭대로 기금법인을 운영하는 과정에서

법에서 허용한 기본재산 이상을 사용하여 이미 기본재산 잠식상태에 빠졌

다. 이 경우 기금법인 이사는 1년 이하의 징역이나 1000만원 이하의 벌금

에 처해지는데 이런 벌칙을 받을 경우 A사내근로복지기금 이사가 손해배

상을 청구하면 그 노무법인 노무전문가는 어찌 될까?

지방에 소재한 대기업인 B주식회사 사내근로복지기금에서는 기금법인 기

본재산으로 3년 전 아파트를 세채나 구입하여 미혼인 직원들 숙소로 사용

하고 했다고 한다. 당시에 회사와 거래하는 노무법인에 질문하니 기본재산

으로 구입해도 된다는 답변을 받았다고 한다. 최근에 매각을 하려다보니

구입시보다 가격이 하락하여 상당액의 손실이 예상된다고 한다. 매년 구입

한 주택에 대해 감가상각까지 실시했다는데 이를 고유목적사업준비금에서

지출처리를 했다고 한다. 기금법인은 아파트 자체를 구입할 수 없다. 「근로

복지기본법」 제67조 위반이고 이 경우는 기금법인 이사와 해당 사업의 사

용자가 1년 이하의 징역이나 1000만원 이하의 벌금에 처해진다. 마찬가지

기금법인 이사와 회사 대표자에게 1년 이하의 징역이나 1000만원 이하의

벌금에 처해지게 되어 A사내근로복지기금 이사와 회사 대표자가 노무법인

을 상대로 손해배상을 청구하면 또 어떻게 될까?

수도권에 소재한 대기업인 C주식회사 사내근로복지기금에서는 5개월전 회

사 인사발령으로 회사의 대표권을 가진 이사가 교체되어 이사 변경등기를 하

는데 법무법인이 사내근로복지기금 등기에 대해 잘 몰라서 상당시간 등기가

지연되었고 내지 않아도 되는 공증비용 납부에 협의회위원들의 인감증명서

와 위임장까지 요구하여 협의회위원들로부터 서류를 받아내느라 애를 먹었

는데 나중에 연구소 교육에 참석하여 교육을 수강하니 협의회 의사록을 공증

하지 않아도 된다는 사실을 알게되니 분통이 터지더라고 한다. 전문가라고

해서 믿었고 요구하는 자료를 힘들게 징구하여 해주었는데 나중에 알고보니

내지 않아도 되는 공증비용에 제출대상이 아닌 협의회위원 인감증명과 위임

장을 받느라 고생했던 당시 생각을 하면 신뢰감이 무너지더란다.

오늘 지방에 소재한 D사내근로복지기금 실무자로부터 급한 SOS가 왔다. 현

재 연구소 운영컨설팅으로 정관변경 인가신청이 진행중인데 해당 고용노동

지청에서 초기 사내근로복지기금 설립인가증의 대표자와 현 기금법인 대표

자가 왜 다르냐고, 왜 제대로 보고를 하지 않았냐고 질책하더란다. 이사의 변

경은 고용노동부 보고사항이 아님은 몰랐던 모양이다. 기금실무자에게 해당

법령 조문을 설명해주고 그대로 전해달라고 하니 알았다고 알아보고 전화를

주겠다고 전화를 끊었다고 한다. 잘 해결될 것으로 본다. 연구소 8월 기본실

무 이틀과정 교육이 끝났다. 기금실무자들에게 사내근로복지기금에 대한 지

식과 정보를 무장시켜 배출했다. 이들이 앞으로 진정한 사내근로복지기금 전

문가가 될 것으로 믿는다.

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사내근로복지기금연구소 홈페이지(www.sgbok.co.kr)

대부분 사람들은 남에게는 엄격한 잣대를 들이밀고 잘잘못을 따지지만 정

작 자신의 행위에 대해서는 무리함을 알면서도 관대함의 잣대를 들이댄다.

오늘 어느 기업 사내근로복지기금실무자로부터 상담전화가 왔다. 회사에

서 사내근로복지기금 업무를 맡은지 6개월이 지났는데 사내근로복지기금

연구소가 있다는 사실을 모르고 여지껏 혼자서 머리를 싸매고 끙끙대며 사

내근로복지기금 업무를 수행해왔다고 한다. 우연히 다른 회사 기금실무자

랑 이야기를 하면서 내 이름과 사내근로복지기금연구소를 알게 되었단다.

"아니 전임자가 사내근로복지기금 업무인계인수를 잘해주지 않던가요? 5

년이상 사내근로복지기금 업무를 했고, 연구소 교육에도 매년 참석하여 후

임 기금실무자들에게는 업무인계인수를 잘해주라고 신신당부를 했고 그러

겠다고 말했었는데...."

그 회사 사내근로복지기금 전임자 얼굴이 떠오른다. 6년전 외부 교육기관

에서 처음으로 만났었는데 회사에서 사내근로복지기금 업무를 처음 맡게

되었다고 전임자로부터 사내근로복지기금에 대해 업무인계인수를 하나도

받은게 없다고 그 당시 입에 거품을 물면서 전임자를 성토했었는데, 본인

도 후임자에게 업무인계인수를 하지 않고 떠난걸 보니 전전임자와 별반 다

르지 않네. 아니 전전임자보다 더 실망스럽다. 전전임자는 나에게 사내근로

복지기금 교육을 받지 못해 사내근로복지기금에 대해 잘 몰랐으니 업무인

계인수를 하는 방법 자체를 몰라서 하지 못했다지만 전임자는 나에게 5년

동안 매년 제대로 된 기금교육을 받았고 교육 중에 기금실무자 중에 업무

인계인수를 제대로 받지 못해 고충이 많앗으니 여러분은 사내근로복지기

금 업무가 변경되면 반드시 업무인계인수를 해주고, 후임자에게 이러이러

한 자료는 꼭 넘겨주어야 한다고 귀에 못이 박히도록 알려준 바 있어 뻔히

알면서도 안했다면 더 고약한 사람이다. 사내근로복지기금 업무를 하면서

만남의 처음과 끝이 한결같은 사람들을 많이 만나고 싶다.

3개월전 어느 대기업 A사는 회사의 인적·물적 분할을 통해 사업부를 자회

사로 분사시키면서 그 회사 기금실무자가 연구소에 사내근로복지기금 분

할상담 요청을 하여 통화한 적이 있었다. 기금실무자는 당시 입사 3년차였

는데 그 회사 자료들을 보니 이미 4~5년 전부터 사내근로복지기금 정관과

법인등기부등본이 불일치했고, 이사도 임기가 끝난지 이미 5년이나 경과하

여 과태료 부과가 예상됐고 결산서 수치도 문제가 많았다. 회사 선배들은

자신들이 업무를 해태하여 발생한 과실을 숨긴체 이제 입사 3년차 후배에게

떠넘기고 떠났고, 회사는 그런 사실도 모르고 그 복잡한 사내근로복지기금

분할컨설팅을 회사 기금실무자에게 외부 도움없이(비용 들이지말고), 스스

로 공부해서 처리하라고 지시했다니 듣는 내가 더 기가 막혔다. 일이 잘못

되었을 때에는 무턱대고 담당자에게 책임을 묻기 보다는 실재 귀책사유가

누구에게 있는지, 그리고 일처리를 할 수 있도록 회사에서 충분한 지원을

해주었는지도 함께 따져보고 그 결과에 따라 책임을 묻는 신상필벌 문화가

필요하다. 그래야만 회사에서 자신의 업무태만을 후임자에게 떠넘기는 잘

못된 관행을 원천적으로 바로잡을 수 있을 것이다.

등기업무는 이전에 잘못된 등기를 바로잡지 않으면 더 꼬이게 된다. 과태료

부담은 기본이고 전문가가 투입되어 이전 잘못을 바로잡는데도 많은 시간

이 걸리는데 입사 3년차에게 혼자 배워서 처리하라니. 이래서 젊은 사람들

이 직장을 빨리 떠나는구나 하는 것을 느꼈다. 정작 일을 할 수 있는 여건은

만들어주지 않고 알아서 공부해서 처리하라든가, 겸직업무로 열정페이만을

강요하니 회사에 로열티가 생기고 일에 대한 열정과 애정이 생기겠는가? 자

신도 대충 회사 눈치보며 일 하는척 시간을 끌다가 후임자가 오면 잘못 처리

된 업무를 떠넘기고 다른 업무를 하려들겠지. 어제 말복이 지난 후 폭염도

많이 수그러졌다. 오늘까지 길었던 폭염과 함께 올 여름휴가가 모두 끝나고

다음주부터 추석 전까지는 본격적으로 일에 몰입해야 할 시기이다. 아직도

한낮에는 더위가 가시지 않았으나 아침 저녁으로 스치는 바람이 나날이 시

원해짐을 느낄 수 있어 가을이 성큼 다가오고 있음을 실감하게 된다. 

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이번주는 폭염에 회사에서도 여름휴가가 집중적으로 실시되는 바람에 기금

실무자들도 휴가를 대거 떠났는지 상담이 뜸했다. 하긴 올 겨울 우리나라 최

저기온이 -24도였고, 올 여름 최고기온이 홍천 41도였으니 연간 기온차이가

무려 65도이니 이 더위에 지치지 않을 사람이 몇이나 될까? 그렇지만 진행

중인 연구소 컨설팅 업무는 예정대로 착착 진행되어 가고 있다. 7월 초에 고

용노동지청에 접수한 사내근로복지기금 분할과 신규 설립인가가 이번주 월

요일에 인가증이 교부되고 이번주 내내 정관변경 및 기금법인설립등기 자료

를 준비하여 어제부로 사내근로복지기금 명칭 변경 및 신규 기금법인 설립등

기서류를 구비해서 등기소에 최종 접수하였다. 또 하나의 사내근로복지기금

법인이 탄생하는 순간이다.

이번주에 사내근로복지기금법인 변경등기와 설립등기를 추진하면서 놀랐던

것은 고용노동지청 근로감독관의 사내근로복지기금 업무처리에 대한 변화였다. 월요일 오전에 해당 회사 사내근로복지기금 실무자가 전화가 와서 해당

고용노동지청 근로감독관이 사내근로복지기금법인 정관변경 인가증과 사내

근로복지기금법인 설립인가증만 주고서 지청장 직인이 간인된 정관 1부를

돌려주지 않기에 고용노동지청에 전화를 했다고 한다. 한달 전에 해당 기업

이 고용노동지청에 사내근로복지기금 정관변경과 사내근로복지기금 설립인

가 신청을 하면서 기금실무자에게 정관 2부를 함께 제출하면 나중에 정관변

경 인가증, 기금법인 설립인가증을 줄 때 정관 1부도 해당 고용노동지청장 간인을 해서 1부를 돌려줄거라고 말해두었는데 기금실무자 입장에서는 간인된 정관 1부를 받지 못하니 내가 이야기했던 사항과 달라지니 당황했던 것 같다.

당황스럽기는 나도 마찬가지였다. 지난 6월 29일 고용노동연수원에서 실시

된 2018년 고용노동부 사무관 및 근로감독관 직무교육에서 사내근로복지기

금이 정관변경이나 설립인가신청시 정관 2부를 내면 그 중 1부에 지청장 간

인을 해서 반드시 돌려주어야 한다고 그 근거법령과 함께 몇번이나 신신당

부 설명을 했었는데.... 기금실무자에게 해당 지청에 전화를 하니 뭐라 말했는

지를 확인해보니 지금껏 기금법인 정관변경과 설립인가 신청시에 정관에 지

청장 간인을 해서 돌려준 사례가 없다고 했단다. 어찌해야 하느냐, 그럼 이후 등기는 어찌 되느냐고 불안해하는 기금실무자에게 일단 기다려보자고 말하

고 근로감독관이 정관 1부를 주지 않을 때 어떻게 등기를 진행해야 할지에

대한 방법을 연구하기 시작했다.

그런데 1시간정도 지났을까 기금실무자에게서 전화가 걸려왔다. 해당 지청

근로감독관이 자신이 알아보니 정관 1부를 간인해서 주도록 되어 있다고 지

청장 직인이 간인된 정관 1부를 각각 보내주겠다고 전화가 왔단다. 아마도

해당 근로개선지도과 내 다른 근로감독관에게 문의를 했고 그렇게 해주어야

한다는 답변을 들었거나 고용노동부에서 발간하여 배포한 사내(공동)근로복

지기금 교육매뉴얼을 본 것 같았다. 2010년부터 매년 고용노동부 근로감독관 사내근로복지기금 직무교육을 진행해왔는데 이제는 사내근로복지기금에 대

한 행정처리가 제대로 정립되어 가는 것 같아 보람을 느낀다. 그나저나 사내

근로복지기금 정관변경이나 설립인가 신청시에 매번 반복되는 논란과 시간

낭비를 줄일려면 「근로복지기본법 시행규칙」 별지서식 중에서 첨부자료 중

정관 1부가 정관 2부로 조속히 변경되어야 할 것이다.

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