김승훈의 사내근로복지기금이야기 제2513호(20150618)

미국 공격적 헤지펀드인 엘리엇 메니지먼트사와 제일모직과 삼성물산의

합병을 둘러싼 줄다리기에서 새삼 경영권 방어가 사람들의 관심을 끌고 

있다. 주식회사는 주식들이 투자한 금액으로 자본금을 형성하고 주주는

본인이 소유한 주식으로 경영에 참여하게 된다. 소액주주들은 경영에 참

여하고 싶어도 주식회사의 의사결정이 주식수에 비례하여 발언권이 크기

때문에 대주주에 밀리게 된다. 이번 미국 헤지펀드인 엘리엇은 삼성물산

의 주식 7.12%를 취득하여 제일모직과 삼성물산의 합병이 불균등한 합병

이라고 합병진행을 금지시키기 위한 소송을 제기하여 본격적으로 경영에

간섭하기 시작했다.

 

먼저 삼성물산이 보유한 자사주 899만 557주를 KCC에 처분하여 제일모

직과 합병 안건에 찬성표를 던질 수 있는 우호지분 5.76%를 추가로 확보

한 것을 두고 엘리엇은 주식처분금지 가처분 신청을 제기했다. 자사주를

회사가 보유시는 의결권 행사를 하지 못하기에 우호세력에게 매각하여

우호지분 비율을 높이려는 것이다. 1차 관문은 법원에서 자사주 처분을

신주발행과 마찬가지로 보느냐, 아니면 합리적 독립된 경영 행위로 판단하

느냐에 따라 결정될 것으로 보인다. 사실 우리나라 기업들의 오너들은 자

신들은 소수의 지분을 소유하고도 순환출자구조를 통해 계열사끼리 상호

출자를 하게 함으로써 많은 그룹계열사들을 지배해 왔다. 어쨋든 엘리엇은

한국 기업들이 독특한 재벌구조와 순환출자고리로 인해 경영권 방어에 취

약하고 헛점이 많이 있다는 점을 간파하여 이번 소송에서 십분 활용하면서 

그들이 노리는 소기의 목적달성을 이루려 할 것이다.

 

어제 모 기업 경영평가사이트가 국내 30대그룹 186개 상장사를 대상으로

대주주와 외국인 투자자의 지분율을 조사한 결과 외국인 지분이 우호 지분

보다 많은 기업이 13곳에 달했다는 기사가 있었다. 이번에 엘리엇과 소송이

진행중인 삼성물산도 엘리엇 지분은 7.12%이지만 외국인 지분이 33.8%로

서 대주주 우호지분보다 19.8%가 높은 상태였다. 이번 삼성물산 소송 결과

에 따라 또 다른 헤지펀드들도 경영권이 취약한 국내 기업들을 대상으로 이

와 유사한 소송을 제기할 가능성이 높아져 기업들의 고민은 깊어졌고, 이번

엘리엇 소송을 계기로 우리나라 기업들은 경영권 방어라는 당장 발등에 떨

어진 또 하나의 숙제를 해결해야 하는 과제를 안게 된 셈이다.

 

회사가 보유한 자사주를 사내근로복지기금에 출연시는 사내근로복지기금

이 의결권을 행사할 수 있다. 그리고 회사가 보유한 자사주를 사내근로복

지기금에 출연하여 보유하고 있을 경우 회사가 유상증자를 실시하면 사내

근로복지기금은 기본재산의 20% 한도 내에서 유상증자에 참여할 수 있다.

이것은 본인이 건의하여 2010년 6월, 「사내근로복지기금법」과 「근로자

복지기본법」이 통합하여 「근로복지기본법」 개정될 때 사내근로복지기

금의 운용 조문에 추가 반영되었다. 2010년 이전에는 사내근로복지기금은 

주식투자가 일체 금지되어 있었는데 2000년 2월 중앙대대학원을 졸업하면

서 석사학위 논문에서 회사나 대주주가 출연해준 자사주에 대해 유상증자

에 참여하지 못할 경우 대규모 실권주가 발생하게 되고 사내근로복지기금

은 보유한 자사주가 평가락이 되어 재산상 손해를 보게 되기에 개선이 필

요하다는 의견을 냈고 그 후 노동부를 설득하여 10년만에 법 개정을 이끌

어냈다.

 

앞으로 회사가 보유한 자사주를 사내근로복지기금에 출연하거나 회사 대주

주가 본인이 가진 회사 지분을 사내근로복지기금으로 출연하는데 활용되기

를 희망한다. 이런 영향인지 최근에 민간기업이 사내근로복지기금을 설립

하면서 대주주나 회사 CEO가 본인이 소유한 회사 주식을 함께 출연하는

방안을 사내근로복지기금연구소에 상담하는 사례가 점점 늘고 있어 고무적

이다.

 

대한민국 사내근로복지기금허브 김승훈
사내근로복지기금연구소/(주)김승훈기업복지연구개발원

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